党的十九大报告指出，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。深化混合所有制改革，是新形势下坚持公有制主体地位，增强国有经济活力、控制力、影响力的有效途径和必然选择，对当前建立现代经济体系，推进供给侧结构性改革，提高资源配置效率，促进创新发展，推动经济高质量发展具有重要意义。本文结合相关政策和实践案例，对混合所有制改革（以下简称“混改”）过程中的重要问题及混改后的公司治理与监管作了分析梳理，以期在实践操作层面为实施混改的国有企业提供有益参考。

一、混合所有制改革的背景

国企混改是指国有企业通过引入非公有资本、集体资本、外资等参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。

针对混改，国家相继建立了以《关于深化国有企业改革的指导意见》为纲领，《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》为核心，多个政策性规定或指导意见各有侧重、互为补充、相辅相成的综合性政策体系，为混改的规范开展提供了政策支持。国有企业改革三年行动方案的出台，促使国资监管机构进一步加大混改力度，并对混改实施提出更规范的要求。

随着相关混改政策的不断完善以及混改实践案例的不断增加，混改为国企带来的管理、决策及经营优势也逐渐显现。通过混改搞活体制机制，实现新一轮跨越式发展，将成为更多企业的选择。

二、混合所有制改革过程中的重要问题

国企混改是一个系统性过程，一般包括可行性研究、制定混改方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进投资者、推进运营机制改革等程序。在实际操作中，要尤其关注如何混（混改路径选择、股权比例设置）、与谁混（投资者选择）等重要问题。

（一）混合所有制改革路径选择

国企混改的主要路径是原股东产权转让和增资引入新股东。在选择改革路径时，要充分考虑投资者类别、出资能力与项目偏好等因素，回归初衷，因企施策。

原股东产权转让属于“存量混改”，其优势在于可以处置企业部分不良资产，使国有股东实现变现，但不能引入增量资金，无法满足企业成长扩张的资金需求。同时，受限于国有产权交易规定，产权转让原则上不得对受让方设定资格条件，不利于混改企业选择最符合自身发展需求的投资者。原股东产权转让更适用于竞争优势不足、需要提升经营效益或加强国有股权流动的企业。

增资扩股属于“增量混改”，主要有两大优势：一是获得融资支持，满足企业资金需求；二是引入技术、管理、人才等战略资源，提升企业核心竞争力。增资扩股一般适用于发展前景良好的成长期企业。泸州老窖集团某金融类子公司通过两次增资扩股，引入具有丰富资本运营管理经验和金融市场资源的投资者，实现业务快速发展，经营效益不断提升。

（二）投资者选择

投资者选择是混改非常关键的环节，需要慎重考虑双方能否实现资源的整合对接。一般引入战略投资者需综合考虑以下因素：一是带来协同和互补效应，应当从人才、技术、市场、资质、商业模式升级等方面重点考虑，从品牌声誉、资金实力和市场影响力等方面综合评议，评判投资者是否能为混改企业提供更多资源支持，放大互补和协同效应；二是符合国有企业发展战略，投资者应具备中长期合作的意愿，并有能力推动企业中长期战略规划的实施；三是参与公司治理的意愿，投资者要有意愿参与并促进企业治理优化，充分尊重混改企业的治理文化和管理规范要求。

（三）股权比例设置

混改主要混的是股权结构，股权比例设置将影响混改的实施效果和混改后企业的经营运作。科学合理的股权比例是混改成功的核心所在。股权比例设置需要着重关注以下三个方面：一是混改目的，若混改目的是引入外部资源和提高企业活力，同时保持国有资本的控制力，可考虑保持较高且集中的国有持股比例；二是混改企业的实际情况，若混改企业资本规模较大或收益不太理想，则可考虑释放较多股权比例，引入更多投资者参与混改企业决策和经营；三是团队持股，若在混改中要配套进行团队持股，则股权结构可相对分散。

三、混合所有制改革后的治理与监管

混合所有制企业要坚持党委（党组）把方向、管大局、促落实，董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理，各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（一）规范公司治理

一是将党的领导融入公司治理。混合所有制企业党组织设置要结合公司实际，明确党组织前置研究讨论的事项，发挥党组织的把关作用。要坚持“应建尽建”，根据新成立的不同类型混合所有制企业特点，科学设置党组织，明确职责定位和管理模式，促使党组织有效融入到企业的决策、执行和监督各环节中。二是积极发挥股东会作用。混合所有制企业的股东要在充分协商的基础上，依法完善公司章程，厘清股东会、董事会、经理层的职权，建立各治理主体议事规则和考核监督等制度。三是全面落实董事会职权。混合所有制企业要在实现董事会规范运作基础上，通过建立健全董事授权制度、履职考核制度等方式，全面依法落实董事会各项职权。四是强化企业内部监督制度建设。集团层面统筹发挥企业内部纪检监察、风险排查、审计、法律以及财务的监督作用，增强对混改子公司的内部监督和风险防控。指导混改企业根据自身实际，完善内部监督制度，提高自身内部监督效能。五是保障经理层自主经营权。混合所有制企业经理层由董事会依法选聘产生，并接受董事会管理，董事会应充分保障经理层的经营自主权。

（二）加强中长期激励

混合所有制企业要依法合规运用股票、期权、分红权、项目跟投、超额利润分享、中长期绩效奖金等激励工具，构建符合企业经营实际的多元化、系统性、多层次的中长期激励约束体系，形成企业与员工风险共担、收益共享的利益共同体。泸州老窖集团某混改子公司正在积极探索员工持股和项目跟投试点，并将逐步建立健全股权流转和退出机制。

（三）探索差异化管控

混合所有制企业要建立差异化管控制度，“一企一策”制定差异化监管清单，对企业的规划投资、资产处置、人事管理、薪酬分配、业绩考核、财务管理等经营管理事项履行股东职责，不再实施超出股东权限范围的行政性审批和管控，保障企业自主经营权。对国有资本不绝对控股的混改企业，除前述经营管理事项外，可进一步探索差异化管理的负面清单模式，清单之外事项由混改企业自主决策。对混改企业出现的相关违法违规行为，也应依据其差异化监管清单具体确定责任主体，明晰差异化监管相关责任。泸州老窖集团坚持简政放权、一企一策、权责对等原则，制定《权限管理清单》，对混改企业实行差异化管控，并在此基础上探索制定《混合所有制企业分类管控实施方案》。

总的来说，混改是产权层面的改革，是国有企业改革最为核心、也最为敏感的内容。混改不仅是不同所有制企业在股权层面的合作碰撞，更涉及“混”后不同所有制企业的碰撞融合及公司治理机制优化等一系列问题。随着国企改革三年行动的深入推进，国企在积极稳妥、分层分类深化混改过程中，应当充分预判混改实施过程中和完成后可能存在的问题，采取适宜的混改方式，强化混改后的治理与监管，推动国有资本与各种所有制资本的高效融合，确保混改达到预期目的。

    （作者系四川省委党校第2期国有企业领导人员进修班学员，李金现任泸州老窖集团有限责任公司党委委员、副总裁，陈洪现任北京华川经济贸易开发公司副总经理）